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公司治理

公司治理

公司治理運作情形:

評估項目

運作情形(註1)

與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

摘要說明

一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則?

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本公司已訂定公司治理守則,並經董事會通過。

無重大差異。

二、公司股權結構及股東權益

(一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜,並依程序實施?

(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單?

(三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制?

 

(四)公司是否訂定內部規範,禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券?

 

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(一)本公司設有發言人及投資人關係管理單位,可妥善處理股東建議。股務方面,委任專業股務代理機構處理相關問題。

(二)本公司依股務代理提供之股東名冊,隨時掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單。

(三)本公司訂有「集團企業、特定公司及關係人交易管理辦法」及「子公司監理作業辦法」,以建立關係企業間之風險控管。

(四)本公司訂有「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業辦法」,訂定應依法申報持有股權等事項,使內部人知悉內部人股權申報及持有/處分等相關法令。

無重大差異。

三、董事會之組成及職責

(一)董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行?

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 (二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外,是否自願設置其他各類功能性委員會?

(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式,每年並定期進行績效評估,且將績效評估之結果提報董事會,並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考?

 

 

 

 

 

(四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性?

 

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(一)本公司已於「公司治理守則」訂定董事會成員組成注重多元化要素,就公司營運規模及主要股東持股情形,衡量實務運作需要,設有七席董事,據員工身分占比14%、獨立董事占比43%、女性董事占比57%,均來自相關產業界,並具備執行職務之重要知識、技能及素養,董事會成員多元化政策落實情形如下:

 

(二)本公司依法設置薪資報酬委員會審計委員會,目前尚無設置其他功能性委員會,未來將視公司營運發展需求設置其他功能性委員會。

(三)本公司已於107年2月6日訂定「董事及經理人績效評估辦法」, 評估範圍為董事會、個別董事成員之績效評估,評估方式為董事會內部自評、董事成員自評,評估內容為(1) 董事會績效評估:對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事的選任及持續進修、內部控制等。(2) 個別董事成員績效評估:公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制等。108年度績效評估於109年初完成,並提報109年3月20日董事會。

 

(四)本公司之簽證會計師事務所為資誠聯合會計師事務所,該事務所之獨立性政策已規範其員工自行完成獨立性暨風險管理政策遵循聲明書,且承接委任服務前亦自行檢核有無違反;本公司每一年一次評估簽證會計師之獨立性與適任性,最近評估結果於109年3月20日提報審計委員會及董事會審議並通過符合獨立性,會計師事務所並出具聲明函。

 

無重大差異。

四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員,並指定公司治理主管,負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)?

 

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本公司尚未指定公司治理主管,但目前指定人員負責公司治理相關事務,包含提供董事、功能性委員會執行業務所需資料、協助董事、功能性委員遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等。

同摘要說明。

五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道,及於公司網站設置利害關係人專區,並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題?

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本公司設有發言人及投資人關係管理單位,可妥善處理股東建議;並於公司網站設置利害關係人專區揭露公司部份資訊並連結至公開資訊觀測站。

無重大差異。

六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務?

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本公司委託日盛證券(股)公司股務代理部辦理股東會事務。

無重大差異。

七、資訊公開

(一)公司是否架設網站,揭露財務業務及公司治理資訊?

(二)公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)?

(三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告,及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形?

 

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(一)本公司網站中已架設投資人專區,揭露財務業務及公司治理資訊。

(二)本公司設有發言人及投資人關係管理單位,可妥善處理股東建議等及公司資訊相關事宜,供股東及利害關係人知悉。

 

 

 

(三)本公司尚未於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告,惟於規定期限前公告並申報第一、二、三季財務

報告與各月份營運情形。

無重大差異。

 八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)?

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 1.員工權益及雇員關懷:本公司重視勞資關係之和諧,設有職工福利委員會,並定期召開勞資會議,不定期舉辦團康活動、員工旅遊、在職教育訓練等,對員工之福利及權益,不斷地提昇,使員工享有完善的福利制度,並安心的在工作崗位上貢獻一己之力。

2.投資者關係:本公司設有發言人及代理發言人,處理投資人關係並與投資人建立良好關係。

3.供應商關係:本公司對於供應商秉持雙贏的原則與供應商建立長期緊密關係,期能互信互利共同追求永續成長。

4.利害關係人之權利:本公司「公開資訊觀測站」公告有關財務、業務、內部人持股異動情形等公司重大訊息,本公司網站亦架設投資人專區隨時揭露公司財務業務及公司治理資訊,以提供投資人充分與即時的資訊。

5.董事(含獨立董事)及監察人進修情形:本公司均會定期提供相關進修課程與董事參酌,董事再視個人需要後本公司會替其報名相關課程。

6.風險管理政策及風險衡量標準之執行情形:本公司有關營運重大政策、投資案、背書保證、資金貸與銀行融資等重大議案,皆經適當權責部門評估分析及依董事會決議執行。

7.客戶政策之執行情形:本公司恪遵ISO22000之相關規範,提供高品質並安全之產品,並設有客服專責人員專門處理客戶反映的意見。

8.公司為董事及監察人購買責任保險之情形:本公司已為董事及監察人購買責任保險。

無重大差異。

九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形,及就尚未改善者提出優先加強事項與措施:

    本公司針對第六屆公司治理評鑑指標未達得分要件部分說明如下:

題號

指標

改善計畫及相關說明

1.6

公司是否於五月底前召開股東常會?

本公司均提早安排會計師進行年度財務報告之查核,以儘早召開董事會通過年度營業報告書及財務報告,以及召開股東常會日期。

1.7

公司是否於股東常會開會30日前上傳股東會議事手冊及會議補充資料?

本公司 108 年股東常會議事手冊及會議補充資料係依據「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」之規範於股東常會開會二十一日前上傳至公開資訊觀測站。

1.9

公司是否於股東常會開會30日前同步上傳英文版開會通知?

本公司未來將視投資人之需求,評估適時出具英文版開會通知、議事手冊及會議補充資料、年報等。

1.10

公司是否於股東常會開會30日前上傳英文版議事手冊及會議補充資料?

1.11

公司是否於股東常會開會7日前上傳英文版年報?

1.14

公司年報是否揭露前一年度股東常會決議事項之執行情形?

本公司已將股東常會決議事項之執行情形揭露於年報。

1.15

公司內部規則是否訂定並於公司網站揭露禁止公司董事或員工等內部人利用市場上無法取得的資訊來獲利?

本公司已宣導禁止內線交易之規定,未來將適時於公司網站揭露相關規定。

2.2

公司是否訂定董事會成員多元化之政策,並將多元化政策落實情形揭露於公司網站及年報?

本公司雖未明訂董事會成員多元化政策,然本公司董事會成員已落實多元化方針,且已將落實情形揭露於年報。

2.7

公司是否自願設置多於法令規定之獨立董事席次?

本公司目前設置獨立董事3席。

2.9

公司是否制訂董事會成員及重要管理階層之接班規劃,並於公司網站或年報中揭露其運作情形?

本公司未來將依需求制訂董事會成員及重要管理階層之接班規劃。

2.11

公司是否於年報詳實揭露薪資報酬委員會之討論事由與決議結果,及公司對於成員意見之處理?

本公司已於年報揭露薪資報酬委員會之討論事由與決議結果,及公司對於成員意見之處理。

2.14

公司是否設置法定以外之功能性委員會,其人數不少於三人,且半數以上成員為獨立董事,並揭露其組成、職責及運作情形?

本公司目前已設置之功能性委員會有審計委員會及薪資報酬委員會,成員皆由本公司三席獨立董事組成,其組成、職責及運作情形皆以揭露於年報。

2.15

公司是否將獨立董事與內部稽核主管、會計師之溝通情形(如就公司財務報告及財務業務狀況進行溝通之方式、事項及結果等)揭露於公司網站?

本公司獨立董事與內部稽核主管及會計師每年均會定期或不定期透過審計委員會或其他會議進行溝通。未來將適時於公司網站揭露相關溝通情形。

2.17

公司董事會是否定期(至少一年一次)評估簽證會計師獨立性,並於年報詳實揭露評估程序?

本公司由審計委員會每年定期評估簽證會計師之獨立性。未來將評估於年報詳實揭露簽證會計師獨立性之評估程序。

2.21

公司是否設置公司治理主管,負責公司治理相關事務,並於公司網站及年報說明職權範圍、當年度業務執行重點及進修情形?

本公司目前係由兼職人員負責公司治理相關事務,未來將評估設置公司治理專職人員。

2.22

公司訂定之董事會績效評估辦法是否經董事會通過,並至少一年執行自我評估一次、將評估結果揭露於公司網站或年報?

本公司已訂定董事會績效評估辦法,並將執行情形及評估結果揭露於公司年報。

2.23

公司訂定之董事會績效評估辦法是否經董事會通過,明定至少每三年執行外部評估ㄧ次,並依其辦法所訂期限執行評估、將執行情形及評估結果揭露於公司網站或年報?

2.30

公司內部稽核人員是否至少一人具有國際內部稽核師、國際電腦稽核師或會計師考試及格證書等證照?

本公司目前內部稽核人員尚未具有左列證照,惟本公司內部稽核人員皆依相關法令之規範,每年持續進修十二小時以上。

3.2

公司是否同步申報英文重大訊息?

本公司未來將視投資人之需求,評估適時發布英文重大訊息。

3.4

公司是否在會計年度結束後兩個月內公布年度財務報告?

為使投資人儘早掌握公司實際經營狀況,提前公告季度、年度財務報告為本公司持續努力達成的目標。

3.5

公開資訊觀測站是否於股東常會開會7日前上傳以英文揭露之年度財務報告?

本公司未來將視投資人之需求,評估上傳以英文揭露之年度財務報告。

3.6

公司網站或公開資訊觀測站是否以英文揭露期中財務報告?

3.8

公司是否自願公布四季財務預測報告且相關作業未有經主管機關糾正、證交所或櫃買中心處記缺失之情事?

本公司目前尚未規劃公布四季財務預測報告等情事。

3.11

公司年報是否揭露未來研發計畫及預計投入之費用?

本公司已於年報之「伍、一、(三)技術及研發概況」中說明未來研發計畫及投入之費用。

3.12

公司年報是否揭露具體明確的股利政策?

本公司已於年報之「肆、一、(六)公司股利政策及執行狀況」中說明。

3.13

公司年報是否自願揭露董事及監察人之個別酬金?

依據「公開發行公司年報應行記載事項準則」,本公司無須揭露個別董事及監察人之酬金。

3.16

公司網站及年報是否揭露主要股東名單,包含股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例?

本公司已將左列情事揭露於年報,未來將評估適時於本公司網站揭露。

3.17

公司網站是否揭露包含財務、業務及公司治理之相關資訊?

本公司已將財務、業務及公司治理之必要揭露資訊揭露於公開資訊觀測站,未來將評估適時於本公司網站揭露。

3.18

公司是否建置英文公司網站,並包含財務、業務及公司治理相關資訊?

未來將視投資人之實際需求,評估適時建置英文公司網站。

3.19

公司網站是否提供股東會相關資料,並至少包括最近期股東會年報、開會通知、議事手冊及議事錄等?

本公司股東會相關資料皆已上傳至公開資訊觀測站,未來將評估適時於本公司網站提供。

3.20

公司是否受邀(自行)召開至少二次法人說明會,且受評年度首尾兩次法人說明會間隔三個月以上?

本公司目前均定期安排與法人投資人座談,未來將視投資人需求,評估每年至少召開二次法人說明會。

3.21

公司年報是否揭露總經理及副總經理之個別酬金?

依據「公開發行公司年報應行記載事項準則」,本公司無須揭露總經理及副總經理之個別酬金。

4.1

公司是否設置適當之治理架構,以訂定、檢討企業社會責任政策、制度或相關管理方針,並揭露於公司網站及年報?

本公司已訂定「企業社會責任實務守則」,考量 國內外企業社會責任之發展趨勢與企業整體營 運活動,推動各項社會責任活動,並不定期將社 會公益行為及體育贊助行為揭露於本公司網站。

4.2

公司是否設置推動企業誠信經營專(兼)職單位,負責誠信經營政策與防範方案之制訂及監督執行,並於公司網站及年報說明設置單位之運作及執行情形,且定期向董事會報告?

本公司雖未設置推動企業社會責任專(兼)職單位,惟持續對會員及員工宣導並執行節能減碳、廢棄物分類及資源回收,以落實珍惜地球資源及保護環境行動,並將本公司推動企業社會責任相關資訊揭露於年報中。未來將視公司發展需要及法令規定,適時設置推動企業社會責任之專(兼)職單位。

4.3

公司是否將企業社會責任之具體推動計畫與實施成效定期揭露於公司網站及年報?

本公司未來將評估將企業社會責任之具體推動計畫與實施成效定期揭露於公司網站及年報。

4.4

公司是否參考國際通用之報告書編製指引,編製企業社會責任報告書等揭露公司非財務資訊之報告書?

本公司未來將視法令規定或實際需要,適時編製企業社會責任報告書。

4.5

公司編製之企業社會責任報告書等揭露公司非財務資訊之報告書,是否取得第三方驗證?

4.6

公司是否參考國際人權公約,制訂保障人權政策與具體管理方案,並揭露於公司網站或年報?

本公司未來將視法令規定或實際需要制定相關政策並揭露。

4.7

公司是否依據團體協約法,與工會簽訂團體協約?

4.8

公司是否制訂政策,將經營績效或成果,適當反映在員工薪酬,並揭露於公司網站或年報?

本公司已將左列情勢揭露於公開資訊觀測站及 本公司年報,未來將評估適時於本公司網站揭露。

4.9

公司網站及年報是否揭露各項員工福利措施、退休制度與其實施情形?

4.10

公司網站及年報是否揭露員工人身安全與工作環境的保護措施與其實施情形?

本公司未來將視法令規定或實際需要制定相關政策並揭露。

4.11

公司是否揭露過去兩年二氧化碳或其他溫室氣體年排放量?【若取得外部驗證者,則總分另加1分。】

4.12

公司是否制定節能減碳、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理政策?

4.13

公司是否獲得ISO 14001、ISO50001或類似之環境或能源管理系統驗證?

本公司未來將視法令規定或實際需要辦理。

4.14

公司網站或年報是否揭露所辨別之利害關係人身份、關注議題、溝通管道與回應方式?

本公司未來將視法令規定或實際需要揭露於公 司網站或年報。此外,本公司網站設有投資人專 區,並已建立發言人制度,利害關係人可透過溝 通管道充分瞭解公司營運狀況,另與會員、員 工、供應商、往來銀行等均有溝通管道,並提供 充分資訊,以維護其權益。

4.15

公司網站或年報是否揭露所制訂之誠信經營政策,明訂具體作法與防範不誠信行為方案?

本公司已訂定「誠信經營守則」並揭露於公開資 訊觀測站。未來將評估適時於本公司網站或年報揭露。

4.16

公司是否訂定並詳細於公司網站揭露公司內、外部人員對於不合法(包括貪汙)與不道德行為的檢舉制度?

本公司已訂定「道德行為準則」並揭露於公開資 訊觀測站。此外,本公司建置電子信箱、員工意 見信箱及內部網路可供內部及外部人員使用, 發現違反誠信行為,依據人事管理規章辦理懲處。

4.17

公司網站或企業社會責任報告書是否揭露所制定之供應商管理政策,要求供應商在環保、安全或衛生等議題遵循相關規範,並說明實施情形?

本公司與供應商之契約並未明定違反其企業社 會責任政策之相關規範,惟本公司多年來穩定 合作的供應商並未有涉及違反企業社會責任等 情事,若有違反者,本公司將評估不與其繼續交易。

 

董事進修情形

 

職稱姓名進修日期主辦單位課程名稱進修時數
109年度
董事劉郁芬109/06/05台灣董事學會風口浪尖變局下,企業治理的挑戰與生機6
董事施秋茹109/07/22證券暨期貨市場發展基金會新版公司治理藍圖下國際稅務趨勢議題解析與因應實務3
109/07/22台灣董事學會集團治理與績效管理3
董事楊顯機109/08/19證券暨期貨市場發展基金會109年度上市櫃公司認識期貨衍生性商品避險交易及操 作健全企業永續經營實務研討會3
109/08/26證券櫃檯買賣中心上櫃興櫃公司內部人股權宣導說明會3
109/09/24證券櫃檯買賣中心/臺灣證券交易所公司治理3.0-永續發展藍圖3
109/10/16證券櫃檯買賣中心/臺灣證券交易所2020年公司治理與企業誠信董監事宣導會3
董事許恭豪109/09/25會計研究發展基金會企業常見公司治理缺失與相關法令解析3
109/10/14會計研究發展基金會董監事檢視財報自編的基本功與最新財報編製法令解析3
獨立董事黃華瑋109/06/05台灣董事學會風口浪尖變局下,企業治理的挑戰與生機6
獨立董事蔡雪苓109/06/05台灣董事學會風口浪尖變局下,企業治理的挑戰與生機6
獨立董事吳國平109/09/25會計研究發展基金會企業常見公司治理缺失與相關法令解析3
109/10/14會計研究發展基金會董監事檢視財報自編的基本功與最新財報編製法令解析3
109/11/03會計研究發展基金會企業股東會之法遵稽核實務3
108年度
董事劉郁芬108/04/27資誠聯合會計師事務所企業風險控管個案與實務3
108/04/27資誠聯合會計師事務所企業營運及相關稅制探討3
董事吳幸儒108/05/14中華公司治理協會董事會如何督導企業併購後整合暨管理機制建立3
108/05/14中華公司治理協會董監如何督導公司做好企業風險管理及危機處理3
董事施秋茹108/01/25台灣董事協會2019年經濟展望與董事會重大決策3
108/04/26台灣董事協會新版公司治理藍圖及最新公司法解析3
108/05/09證券暨期貨市場發展基金會董監財報不實之法律責任與風險控管3
董事温俊明108/04/27資誠聯合會計師事務所企業風險控管個案與實務3
108/04/27資誠聯合會計師事務所企業營運及相關稅制探討3
獨立董事陳培中108/12/13中華公司治理協會全球化競爭市場,企業如何持續創造經營巔峰及永續經營3
108/12/13中華公司治理協會數位韌性─董監事與高階主管面對的新議題3
獨立董事黃華瑋108/04/27資誠聯合會計師事務所企業風險控管個案與實務3
108/04/27資誠聯合會計師事務所企業營運及相關稅制探討3
獨立董事蔡雪苓108/04/27資誠聯合會計師事務所企業風險控管個案與實務3
108/04/27資誠聯合會計師事務所企業營運及相關稅制探討3

 

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